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科技委员会允许后门程序,但需要满足五个条件!中国证券监督管理委员会发布了《科学技术委员会关于上市公司重大资产重组的特别规

昨天,中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布了《科学技术委员会关于上市公司重大资产重组的特别规定》和《关于科学技术领域上市公司重大资产重组的审查规则》. 技术委员会(征求意见稿)”. 这两项新法规对科学技术委员会的后门上市有明确的要求,如下:

1. 行业限制: 符合科技委员会的定位,与科技公司处于同一行业或上下游,与科技公司的主营业务具有协同效应.

2. 财务指标: 需要满足的条件①近两年累计利润超过5000万元,或者②上年营业收入超过3亿元,累计经营现金流超过1亿元. 最近三年. (提高了相关资产投票权差额的标准)

3. 审核方式: 采用注册制度,即上证所审核+证监会注册

4. 定价方法: 股份的发行价不得低于市场参考价的80%(董事会决议公告之日前20、60或120个交易日的平均股票交易价之一),不同根据目前的90%规定.

5. 付款方式: 更多样化,可以接受现金,普通股,优先股,非公开发行可转换债券,定向认股权证,存托凭证等.

其中,特殊规定的全文如下:

科学技术委员会关于上市公司重大资产重组的特殊规定

第一条为了规范科技局上市公司(以下简称科技创新公司)的重大资产重组,依照《证券法》,《公司法》,《通知》 《关于试点文件的若干意见》,《关于建立上海证券交易所科学技术委员会和试点登记制度的实施意见》,《关于上市公司重大资产重组的管理办法》(以下简称“重组办法”),“技术委员会上市公司”,《持续监管办法(试行)》和有关法律法规制定了本规定. 第二条实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科技公司,应当遵守《重组办法》和本规定等有关上市公司并购重组的规定. 《重组办法》的有关规定与本规定不一致的,以本规定为准. 第三条上海证券交易所应当通过发行科技公司股份的方式审查资产购买情况,并对信息披露进行自律管理,并对中介机构进行监督. 经上海证券交易所批准,科技公司发行股票购买资产,应当向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证券监督管理委员会)报备注册手续. 中国证券监督管理委员会收到上海证券交易所的审查意见和其他有关文件后,在五个交易日内作出批准或者不批准该科技公司注册的决定. 科创根据需要补充和修订申请文件的时间以及中国证券监督管理委员会要求独立财务顾问,证券服务机构等验证有关事项的时间不计在本段规定的期限内. 第四条科技公司实施重大资产重组,按照《重组办法》第十二条的规定进行确认,但营业收入指标执行以下标准: 最近一个会计年度产生的业务的资产购销收入占科技收入公司经审计的合并财务会计报告占同期营业收入的50%以上,并超过5000万元.

第五条科技公司拟进行重大资产重组,构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的,由上海确定拟配售资产的具体条件. 股票交易. 第六条科技公司发行的股票价格不得低于市场参考价格的80%. 市场参考价格是公司董事会宣布购买资产的决议之日前20、60或120个交易日的股票交易平均价格之一. 第七条实施重大资产重组或者发行股票购买资产的科技创新公司为创新试点红筹企业,或者科技创业公司拟购买涉及创新试点红筹企业的资产,在计算主要资产重组确认标准等监管指标​​时,应使用根据中国企业会计准则准备或调整的财务数据. 科创公司的创新性试点红筹公司可以实施重大资产重组,并根据海外注册地的法律法规和公司章程执行内部决策程序,并及时披露重组报告,独立财务顾问报告,法律意见和与重组报告,资产评估报告或评估报告有关的审计. 第八条上海证券交易所应当制定符合科学技术公司特点的并购具体实施标准和规则,并报中国证监会批准. 第九条科技公司发行优先股,非公开发行可转换债券,定向认股权证,购买资产的存托凭证或者与其他公司合并的,适用《重组办法》的有关规定和本规定. 第十条本规定自发布之日起生效. 审计规则全文(征求意见稿)如下: 上海证券交易所科学技术委员会上市公司重大资产重组审计规则(征求意见稿)第一章总则第一条为了规范上海证券交易所交易所(以下简称科技公司)上市公司(以下简称科技公司)重大资产重组行为,维护科技公司和投资者的合法权益,提高科技质量公司,根据《科学技术委员会上市公司连续性条例(试行)》,《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),《科技上市公司重大资产重组特别规定》科技局”(以下简称“重组专项”)规定》)及其他有关法律,行政法规,部门规章,管理性文件和《上海证券交易所科学技术委员会股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等业务制定交易所规则.

第二条科技公司实施重大资产重组,发行股份购买资产或者重组上市的,适用本规则;本规定没有规定的,适用本交易所的其他有关业务规则. 除重组和上市外,科技公司实施不涉及股票发行的重大资产重组,本规则第三章至第六章的规定不适用;信息披露要求适用于本所其他有关规定. 本规则所称“重组和上市”,是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为. 第三条本所对科技公司发行股份购买资产或重组上市的申请文件(以下统称申请文件)进行审查. 审核通过的,应当将审核意见,申请文件和有关审核材料报中国证监会(以下简称中国证监会)办理注册手续;如果审核失败,则应决定终止审核. 对于不涉及股票发行的科技公司的重组和上市申请,联交所将通过审查,并决定批准重组和上市;如果审查失败,它将决定不同意重组和上市. 第四条科学技术公司,交易对手和有关各方应当及时,公正地披露或者提供信息,以确保所披露或者提供的信息真实,准确,完整,不得有虚假记载科创板股票开户条件证监会,误导性陈述或者重大遗漏. 独立财务顾问,证券服务机构和有关人员应当严格履行职责,对其制作和发行的文件的真实性,准确性和完整性承担相应的法律责任. 前款规定的机构和有关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特殊的护理职责,并承担相应的法律责任.

第五条依照法律,行政法规,部门规章,法规文件,本规则和本所的其他有关规定(以下简称有关法律,法规),本所将发行股票购买科学和技术资产. 具有前条规定的实体的技术公司或进行重组和上市以进行自律监督的相关活动. 前条规定的主题应当积极配合本所的改组审查工作,接受本所的自律监督,并承担相应的法律责任. 第六条同意实施股票发行以购买资产或重组科技公司的上市,并不表示交易所保证申请文件和所披露信息的真实性,准确性和完整性,也不表示它表明股票的投资价值,投资者对收益或交易做出实质性判断或担保. 第二章重组标准和条件第七条科技公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,其基础资产应当符合科学技术委员会的定位,所属行业应当处于与科技公司在同一行业或上下游的企业创业公司的主营业务具有协同效应. 第八条科技公司实施重大资产重组,应当按照《重组特别规定》中的重大资产重组标准予以确认. 第九条科技公司实施股票发行以购买资产,应当符合《重组办法》关于股票发行条件的规定,股票发行价格应当符合股票发行的有关规定. 《重组特别规定》. 科创公司发行可转换为股票的公司债券购买特定对象的资产时,应当遵守《重组办法》,《重组特别规定》以及中国证券监督管理委员会发行的可转换为股票的公司债券的规定. 购买资产,并可以在转换期限,利率和利息支付方式,赎回,转售,转换价格,向下或向上修订等条件上达成特定协议,但转换期限的开始日期不得少于比发行月末的6点多.

第十条科学技术公司实施改制和上市,与基础资产相对应的经营单位应当按照《科学技术委员会股票首次公开发行管理办法》的规定执行. 试用)”(以下简称“注册管理办法”)股份有限责任公司或有限责任公司的发行条件,并满足以下条件之一: (1)最近两年的净利润为正,且累计金额不少于5000万元; (2)最近一年的营业收入不少于3亿元,近三年累计经营活动产生的现金流量净额不少于1亿元. 前款的净利润配资炒股,以扣除非经常性损益之前或之后的较低者为基础. 经营活动产生的净利润和现金流量净额为审计价值. 第十一条与重组科技企业上市目标资产相对应的经营单位具有表决权差异安排,除符合《登记管理办法》规定的发行条件外,其表决权安排还应当符合《上市规则》等规定,并符合下列条件之一: (1)最近一年的营业收入不少于5亿元人民币,最近两年的净利润为正数,且累计不少于5000万元; (2)最近一年的营业收入不少于5亿元,近三年累计经营活动产生的现金流量净额不少于1亿元. 第十二条科技公司实施重组上市,与目标资产相对应的经营单位尚未实现盈利的,本次交易完成后的控股股东和实际控制人应当遵守《重组办法》的有关规定. ”. 在科创重组和上市后的第一笔利润之前,不可转让期限届满后24个月内购买的股票不得超过科创股份总数的2%.

第十三条科学技术公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产,基础资产涉及红筹股企业的,应当遵守《公开发行证券的公司信息披露编制规则》. 第二十四条科技委员会创新试点《红筹企业财务报告信息的特殊规定》,《红科技企业试点创新试点红筹企业财务报告信息披露指南》,规定应在主要资产重组报告中披露标的资产的财务会计信息. 第三章重组信息披露要求第十四条科技公司,交易对手和有关各方应当依法披露或者提供信息,独立财务顾问和证券服务机构应当依法检查和控制信息披露. 第十五条科技公司应当诚实守信,并披露投资者依法作出价值判断和投资决策所需的信息,至少包括以下内容: (一)标的资产与主要资产的协同作用. 科技公司的业务; (二)交易计划的遵守情况,交易执行的必要性,交易安排的合理性,交易价格的公平性,履约承诺和报酬的达成情况; (3)标的资产的业务模式,行业特征和财务状况; (四,交易及相关资产的潜在风险. 科技公司,交易对手及有关各方应向独立的财务顾问和证券服务机构提供及时,真实,准确,完整的业务运作,财务会计等资料,以及第十六条科技公司的控股股东,实际控制人,董事,监事和高级管理人员以及交易的对方,应当与有关机构充分配合,进行尽职调查和其他有关工作. 申请文件和信息披露的真实性,准确性和完整性,并依法作出审慎的承诺并履行有关承诺;请勿利用控制权或能力要求科技公司进行不正当的重组交易,或者指导或协助科技公司或交易对手作出虚假记录,误导性陈述或重大遗漏以及其他违法行为. 投资者的合法权利.

第十七条独立财务顾问应当诚实守信,勤奋负责,并确保其出具的重大资产重组报告和独立财务顾问报告等文件真实,准确,完整,有效地执行. 尽职调查,报告和披露,以及持续的监督和其他责任. 独立财务顾问应严格遵守有关法律法规,行业自律条例的要求,严格执行内部控制制度,对申请文件进行全面核查,对交易是否符合法定条件作出专业判断,信息披露要求,并认真发布相关文件. . 第十八条会计师事务所,律师事务所,资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信科创板股票开户条件证监会,勤奋负责,并【推荐资讯:配资知识 ,08财经网,www.08qg.com】)确保其出具的文件真实,准确,完整. 证券服务机构应当严格遵守有关法律,法规,业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对与业务职责有关的业务事项进行核实,履行特别注意义务,审慎发表专业意见. 第十九条科技公司的申请文件和信息披露的内容应当真实,准确,完整,并符合下列条件: (一)含有对投资者的投资决策,披露程度有重大影响的信息达到投资者投资决策必要水平的水平; (二)所披露的信息是一致的,合理的和内在的逻辑; (3)简洁明了,便于一般投资者阅读和理解. 第二十条科技公司应当充分披露交易是否合法,合规,至少包括以下内容: (一)是否符合《重组办法》,《重组特别规定》及其他有关规定的条件中国证券监督管理委员会(二)是否符合本规定和本所其他有关规定.

独立财务顾问,证券服务机构发布的独立财务顾问报告,法律意见等,应当有充分的理由和依据,逐项明确表示交易的合法性和合规性. 第二十一条科技公司应当充分披露标的资产是否符合科技董事会的定位,是否与科技公司的主营业务产生协同效应. 前款所称协同效应,是指科技公司从此次交易中获得的超过单一资产收益的超额收益,包括以下一种或多种情况: (一)提高定价能力; (2)降低成本; (3)获得主营业务所需的关键技术和研发人员;(4)加快产品迭代;(5)产品或服务可以进入新市场;(6)获得税收优惠;(7)主营业务的其他收益商业对发展的积极影响第22条科技公司应充分披露此项交易的必要性,至少应包括以下几项: (1)是否有清晰可行的发展战略;(2)是否有概念推测,应对热点和其他不适当的市场价值管理行为;(3)科学技术公司的控股股东,实际控制人,董事,监事和高级管理人员之前是否有过减持情况或大规模减持计划披露该交易后;(4)该交易是否具有商业实质,是否存在利益转移的情形;(5)是否违法相关的国家产业政策. 第二十三条科技公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性,至少应包括以下内容: (一)资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否明显不公平; (2)选择评估或评估方法与标的资产的特征的匹配程度,以及评估或评估参数选择的合理性; (三)标的资产交易价格与历史交易价格之间是否存在重大差异和合理性; (4)相同或相似资产在可比交易中的估值水平; (5)商誉确认是否符合会计准则的规定,可辨认无形资产是否全部确认. 第二十四条科技公司应当充分披露与本次交易有关的履约承诺信息,至少应包括以下内容: (一)履约承诺是否合理在线配资,是否存在异常增长以及是否与行业相符. 发展趋势和业务发展规律; (二)交易对方是否与科技公司签订了明确可行的赔偿协议; (3)交易对方在承诺期内是否具有相应的履约能力,是否有明确的履约保证措施.

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